+31 76-5226470 Bel mij terug
+31 76-5226470 Bel mij terug

Geschillen tussen aandeelhouders

Ondernemen is samenwerken. Zeker binnen grotere (MKB) ondernemingen is er in veel gevallen sprake van een samenwerking tussen twee of meer ondernemers. Sinds de invoering van de zogenoemde ‘flex B.V.’, is deze samenwerking meestal in de vorm van een B.V. gegoten. Deze ondernemers zijn dan (indirect) aandeelhouder van de vennootschap. 

In veel gevallen verloopt de samenwerking tussen de aandeelhouders soepel. Maar wat als het mis gaat? Zeker in de ‘klassieke’ 50/50-verdeling in het geval van twee aandeelhouders, is er al snel sprake van een (onoplosbare) impasse. 

De wet kent een regeling genaamd ‘de Geschillenregeling’. Op grond van deze regeling kan een aandeelhouder uitstoting van de andere aandeelhouder vorderen of kan een aandeelhouder zijn uittreding als aandeelhouder vorderen. In het eerste geval geldt als maatstaf dat de andere aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. In het tweede geval is het een aandeelhouder die zelf aangeeft dat aanblijven als aandeelhouder niet langer in redelijkheid van hem kan worden gevergd. Hierbij geldt wel de eis dat hij als gevolg van gedragingen van de medeaandeelhouders of de vennootschap in zijn rechten of belangen is geschaad. 

De praktijk wijst echter uit dat de geschillenregeling een lange en kostbare procedure is. Dat is vervelend, omdat een snelle oplossing – mede in het belang van de onderneming – in zulke situaties geboden is. In de praktijk wordt er dan ook weinig gebruik gemaakt van de wettelijke geschillenregeling. In veel gevallen wordt door ondernemers als alternatief een beroep gedaan op de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Zo heeft de Ondernemingskamer begin juli jl. nog geoordeeld dat een impasse tussen twee broers – beiden 50% aandeelhouder van een onderneming – aanleiding is om een tijdelijke (derde) bestuurder te benoemen, die een beslissende stem in de besluitvorming heeft en daarnaast zelfstandig bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. De Ondernemingskamer heeft dus de middelen en mogelijkheden om in dergelijke geschillen voor praktische oplossingen te zorgen. Dat geeft een hoop voordelen, maar heeft als nadeel dat de uitkomst van een dergelijke procedure niet altijd goed te voorspellen is. 

Om deze reden is het verstandig om reeds tijdens het aangaan van de samenwerking na te denken over de situatie waarin er een impasse of geschil is ontstaan of dreigt te ontstaan. Dat is wellicht niet ‘leuk’, maar kan wel een hoop toekomstige ellende voorkomen. In de statuten kun je bijvoorbeeld een eigen geschillenregeling opnemen. Een dergelijke regeling kun je naar eigen inzicht inrichten en maakt het om die reden aantrekkelijk. Sterker nog, op grond van de wet heeft een dergelijke regeling altijd voorrang. 

Laat je daarom reeds bij aanvang van de samenwerking goed adviseren!

Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!