Conflicten tussen aandeelhouders? Wat kan de Ondernemingskamer betekenen?

Helaas komt het in de praktijk voor dat aandeelhouders binnen een onderneming, ondanks alle goede bedoelingen vooraf, toch niet met elkaar verder kunnen. De redenen daarvoor zijn vaak uiteenlopend, maar de vragen waar aandeelhouders mee worstelen komen vaak op hetzelfde neer: hoe nu verder en, indien nodig, hoe kunnen partijen uit elkaar gaan? In deze blog worden een aantal mogelijkheden nader toegelicht, aan de hand van een tweetal bijzondere procedures bij de Ondernemingskamer (OK) in Amsterdam.

De mogelijkheden van de Ondernemingskamer (OK)
Wanneer aandeelhouders in een BV of NV (niet-beursgenoteerd) ernstig met elkaar in conflict raken, biedt een gang naar de gewone civiele rechter niet altijd een oplossing. In zulke situaties kan een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam uitkomst bieden.

De Ondernemingskamer behandelt specifieke ondernemingsrechtelijke geschillen, waaronder:

• Uitstoting van een aandeelhouder;
• Uittreding van een aandeelhouder;
• Het enquêterecht (onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap).

Voor deze blog richt ik mij uitsluitend op de mogelijkheden tot het indienen van een verzoek tot uittreding of uitstoting van een aandeelhouder.

Uitstoting: wanneer een aandeelhouder moet vertrekken
Bij een uitstotingsprocedure verzoeken één of meer aandeelhouders, die samen minimaal één derde van de aandelen houden, de Ondernemingskamer om een medeaandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen.

Dat kan wanneer diens gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden dat voortzetting van het aandeelhouderschap niet langer redelijk is.

Kort gezegd:
De overige aandeelhouders vinden dat de gedragingen van een aandeelhouder het belang van de onderneming schaden en willen dat deze aandeelhouder vertrekt.

Uittreding: wanneer een aandeelhouder zelf wil vertrekken
Bij een uittredingsprocedure is het juist een aandeelhouder zelf die wil vertrekken.

Dat kan wanneer gedragingen van medeaandeelhouders zijn rechten of belangen zodanig schaden dat van hem niet langer kan worden verlangd aandeelhouder te blijven.

Kort gezegd:
Een aandeelhouder zit klem in de samenwerking en wil worden uitgekocht.

Het verschil in belangen
Bij uitstoting staat het belang van de vennootschap centraal: het gedrag van een aandeelhouder schaadt het belang van de onderneming.

Bij uittreding draait het juist om het belang van de aandeelhouder zelf: hij wordt door andere aandeelhouders zodanig benadeeld dat voortzetting niet meer redelijk is.

Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?
Als de Ondernemingskamer het verzoek toewijst, worden doorgaans één of meer deskundigen benoemd om de waarde van de aandelen vast te stellen.

De Ondernemingskamer bepaalt uiteindelijk:

• de prijs van de aandelen;
• wie de aandelen moet overnemen;
• en hoe de kosten worden verdeeld.

Bij een uittredingsprocedure kan onder omstandigheden zelfs een billijke verhoging van de prijs worden toegekend.

Wat maakt deze procedure bijzonder?
Een procedure bij de Ondernemingskamer kent een aantal kenmerken:

• De zaak wordt behandeld door gespecialiseerde raadsheren die uitsluitend dergelijke ondernemingsrechtelijke zaken krijgen voorgeschoteld, in tegenstelling tot de ´algemene civiele’ rechter;
• De procedure is doorgaans relatief snel en daadkrachtig;
• Er vindt geen volledige herbeoordeling van de feiten plaats, door het ontbreken van de mogelijkheid tot hoger beroep.

Daar staat tegenover dat de procedure kostbaar kan zijn en dat vooraf niet altijd duidelijk is hoe hoog de kosten zullen uitvallen.

Tot slot
De uitstotings- en uittredingsregeling bieden een krachtig juridisch instrument bij vastgelopen aandeelhoudersverhoudingen. Tegelijkertijd is het geen lichte stap. Een zorgvuldige afweging en tijdig juridisch advies blijven daarom essentieel.

Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!