Haastige spoed......... (turboliquidatie van vennootschappen)
De wet biedt vennootschappen de mogelijkheid om tot snelle ontbinding zonder vereffening over te gaan. Een strikte voorwaarde voor deze wijze van ontbinding van een onderneming, is dat er geen (voorzienbare) baten meer aanwezig zijn. Deze wijze van ontbinding van een vennootschap is beter bekend als de ‘turboliquidatie’. De turboliquidatie heeft in zijn algemeenheid een slechte naam.
Voor ik de turboliquidatie bespreek, allereerst iets over de ‘gewone ontbinding’. In een notendop werkt dit als volgt. Er dient een besluit tot ontbinding door de aandeelhoudersvergadering te worden genomen, waarbij gelijk een vereffenaar wordt benoemd. De vennootschap is dan ontbonden, maar blijft formeel bestaan zolang de vereffening nog niet is afgerond. De vereffenaar zal het in de vennootschap aanwezige vermogen dus moeten vereffenen, door de bezittingen te gelde te maken en de schuldeisers te voldoen. Indien alle schuldeisers zijn voldaan, wordt het resterende vermogen aan de aandeelhouders uitgekeerd. Indien het niet mogelijk is om alle schuldeisers te betalen, dient het faillissement van de vennootschap te worden aangevraagd. Na de vereffening houdt de vennootschap op te bestaan.
De turboliquidatie werkt als volgt. Indien er geen baten meer zijn (bijvoorbeeld geen bezittingen, geen vorderingen en/of geen geld op de bankrekening) er ook geen voorzienbare baten meer zijn, houdt de vennootschap door het besluit tot ontbinding direct op te bestaan. Er vindt alsdan dus geen vereffening plaats. Er valt immers niets ‘te vereffenen’. Via de turboliquidatie houden jaarlijks ongeveer 30.000 vennootschappen op te bestaan.
De wetgever heeft met de invoering van de turboliquidatie getracht een eenvoudige mogelijkheid te bieden om ‘lege’ of gestaakte vennootschappen zonder al te veel rompslomp te beëindigen. De turboliquidatie is echter ook een handig instrument voor fraudeurs of een middel om schuldeisers buiten spel te zetten.
In geval van een turboliquidatie hoeven de schuldeisers niet te worden geïnformeerd. Veelal komen schuldeisers pas na enkele maanden op de hoogte van het gegeven dat zij hun vordering niet meer kunnen incasseren. Daarnaast wordt er - zoals bij een faillissement wel het geval is - niet getoetst of er verboden of frauduleuze handelingen hebben plaatsgevonden, waardoor schuldeisers zijn benadeeld. De enige mogelijke optie voor een schuldeiser om toch nog een mogelijkheid tot verhaal te krijgen, is om aan te tonen dat er nog baten aanwezig zijn of zijn te verwachten. Dat is in veel gevallen echter zeer lastig aan te tonen. Met andere woorden: schuldeisers van de vennootschap genieten via deze weg geen enkele bescherming.
Recentelijk heeft minister Dekker maatregelen aangekondigd, die ervoor moeten zorgen dat schuldeisers in geval van een turboliquidatie beter worden beschermd. Deze maatregelen zien vooral op het verstrekken van informatie: er dient verplicht een slotbalans te worden opgesteld en de jaarrekeningen moeten zijn gedeponeerd. Daarnaast dient het bestuur van de vennootschap de turboliquidatie algemeen bekend te maken. De hiervoor genoemde maatregelen zullen komend jaar in de vorm van een wetsvoorstel worden gepresenteerd.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mij via veldhuis@kochadvocaten.nl of 076-5226470
Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!