Koningsdag op het kleed, ruzie in de boardroom

Op Koningsdag stonden ik met mijn kinderen, dochter en zoon, op de vrijmarkt in Breda. Kleed uitgespreid, oud speelgoed en boekjes keurig uitgestald. De afspraak tussen mijn kinderen was vooraf snel gemaakt: de opbrengst van de spullen op het kleed werd 50/50 gedeeld, mits beiden evenveel hun best zouden doen. Daarnaast hadden zij beiden een eigen ‘handel’. De een zou raadsels verkopen aan voorbijgangers en de ander had lolly’s gekocht om deze per stuk te verkopen. Eigen bijverdienste, eigen opbrengst.

Simpel, eerlijk en duidelijk. Of zo leek het.

Tot het moment dat het mijn dochter vond dat mijn zoon te weinig inzet toonde om de spullen op het kleed te verkopen, waardoor zij vond dat zij recht had op meer dan 50% van de gemeenschappelijke pot. Kortom: binnen een uur was er discussie. Aan de andere kant vond mijn zoon het lastig dat mijn dochter meer geld verdiende met de verkoop van lolly’s.

Klinkt herkenbaar? Hoe ‘schattig’ dit voorbeeld ook is; precies dit speelt zich, met grotere financiële belangen, dagelijks af binnen ondernemingen waar aandeelhouders zonder goede onderlinge afspraken aan de slag gaan.

De vrijmarkt als spiegel van jouw BV

Veel ondernemers richten samen een BV op, spreken globaal af wie wat doet, en gaan aan de slag. De statuten zijn opgesteld, de aandelenverhouding is bepaald, en dan? Dan begint het echte ondernemersleven, met al zijn onverwachte wendingen.

Een aandeelhoudersovereenkomst is de plek waar aandeelhouders de spelregels vastleggen die niet in de statuten staan. Een aantal onderwerpen die daarin worden vastgelegd speelden in de anekdote over de vrijmarkt.

Winstverdeling: 50/50 klinkt eerlijk, maar is het dat ook?

Gelijke aandelen betekenen niet automatisch gelijke inspanning. Wat als de een fulltime in de onderneming werkt en de ander parttime? Wat als de groeifase vraagt om herinvestering in plaats van uitkering? Leg vast hoe en wanneer winst wordt uitgekeerd, op basis van welke criteria, en wie daarover beslist. Zo voorkomt u dat een 50/50-afspraak uitgroeit tot een 100%-conflict.

Wie doet wat, en wie beslist?

Iedere aandeelhouder heeft zijn eigen kwaliteiten. De een is commercieel ingesteld, de ander operationeel sterk. Prima, als maar duidelijk is wie waarvoor verantwoordelijk is en wie welke beslissingen mag nemen. Stel besluitenlijsten op: wat mag een bestuurder zelfstandig beslissen, en waarvoor is instemming van de andere aandeelhouders vereist? Een heldere taakverdeling voorkomt doublures, onnodige discussies én verlamming op cruciale momenten.

Nevenfuncties: de lolly’s van de vrijmarkt

Je medeaandeelhouder start naast de gezamenlijke BV een eigen activiteit op. Mag dat? In welke mate? En wat als die activiteit concurreert met de gezamenlijke onderneming? Leg vast welke nevenfuncties en nevenactiviteiten zijn toegestaan, onder welke voorwaarden en of daarvoor goedkeuring nodig is. Een goed non-concurrentiebeding en een heldere regeling rondom nevenactiviteiten voorkomt dat iemand ongemerkt de lolly’s aan de gezamenlijke klanten verkoopt, voor eigen rekening.

Voorkomen is beter dan procederen

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen uiting van wantrouwen. Het is een blijk van professionaliteit. Net zoals je kinderen uitlegt wat de afspraak is voordat het kleed wordt uitgespreid, leg je als ondernemer de spelregels vast voordat de eerste rekening wordt betaald.

Want als het misgaat, en dat kan zelfs bij de beste samenwerkingen, bepaalt de kwaliteit van de aandeelhoudersovereenkomst hoeveel tijd, geld en energie de oplossing kost.

Bij Koch Advocaten adviseren wij ondernemers bij het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten, afgestemd op de specifieke situatie en samenwerkingsvorm. Wil je weten hoe je huidige afspraken zich verhouden tot wat redelijk en afdwingbaar is? Neem dan gerust contact op, het eerste gesprek is altijd het begin van duidelijkheid.

 

Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!