“Noviteit en flexibiliteit: het Belgische vennootschapsrecht hervormd”

Ons kantoor is gevestigd in de grensstreek. Veel van onze cliënten zijn Nederlandse ondernemingen die zaken doen met Belgische ondernemingen of hebben een of meerdere vestigingen in België, die zijn ondergebracht in een Belgische rechtspersoon. Het omgekeerde komt ook voor: Belgische ondernemingen die zaken doen en vestigingen hebben in Nederland. Dan is het goed om te weten dat met ingang van 1 mei 2019 het Belgische vennootschapsrecht ingrijpend is hervormd. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen en wat betekent dit voor u? Hieronder geef ik een overzicht van enkele belangrijke wijzigingen binnen het Belgische vennootschapsrecht:

 

1.         Soorten vennootschappen en terminologie:

In België had men tot 1 mei jl. nog 17 (!) verschillende soorten vennootschappen. Vanaf heden zijn dat er vier: de maatschap, de commanditaire vennootschap, de BV en de NV.Het zal direct opvallen dat de term “BVBA” voor besloten vennootschappen is verdwenen. Vanaf nu heet de BVBA - net als in Nederland - dus “BV”. Daarnaast wordt een BV niet langer bestuurd door een “zaakvoerder”, maar door een “bestuurder”.

 

2.         Afschaffing minimumkapitaal

De BV hoeft bij oprichting niet meer te voldoen aan een minimumkapitaaleis. Er dient echter wel sprake te zijn van een ‘toereikend aanvangsvermogen’ voor de door de BV te ondernemen activiteiten. Daarnaast dient het financieel plan van de onderneming gedetailleerder te worden uitgewerkt. Daarnaast zijn er nieuwe regels van toepassing op winstuitkeringen en bestuurdersaansprakelijkheid.

 

3.         Flexibelere inrichting

Met de wetswijziging is het nu ook in België mogelijk om te werken met verschillende soorten aandelen en om aandelen met verschillende winst- en/of stemrechten uit te geven.

           

4.         Winstuitkering

Indien de aandeelhouders een winstuitkering uit de BV willen doen, dient er getoetst te worden of de BV daarna nog aan haar opeisbare verplichtingen kan voldoen. Dit is verwerkt in een balans- en liquiditeitstest.

           

5.         Bestuurdersaansprakelijkheid

De normen voor bestuurdersaansprakelijkheid gelden nu voor bestuurders van alle vennootschaps- en verenigingsvormen. De uit de rechtspraak volgende norm voor bestuurdersaansprakelijkheid is nu ook wettelijk vastgelegd. Daarnaast geldt het principe van collectieve bestuursaansprakelijkheid voor beleidsfouten in plaats van het uitgangspunt van individuele aansprakelijkheid. De Belgische wetgever had daarbij de bedoeling om de aansprakelijkheid voor bestuurders, afhankelijk van de gemiddelde omzet en het balanstotaal, te maximeren. Daarmee zou de maximale aansprakelijkheid voor bijvoorbeeld bestuurders van grote ondernemingen maximaal op 12 miljoen euro uitkomen. In het Belgische parlement is dit onderdeel echter geamendeerd en geldt het maximumbedrag nu enkel in geval van ‘toevallige lichte fouten’.

De hierboven besproken wijzigingen zijn van toepassing op alle na 1 mei 2019 op te richten nieuwe vennootschappen. Voor de vennootschappen die zijn opgericht voor 1 mei 2019 geldt een overgangsregeling. Op basis van deze overgangsregeling geldt het nieuwe vennootschapsrecht pas per 1 januari 2020 voor deze vennootschappen. Tot die tijd kunnen vennootschappen vrijwillig - door middel van een statutenwijziging - de nieuwe regelgeving toepassen (‘opt-in’). Na 1 januari 2020 geldt het nieuwe vennootschapsrecht voor alle vennootschappen, met dien verstande dat vennootschappen tot 1 januari 2024 de tijd hebben om hun statuten aan te passen. Let wel; indien de statuten (ongeacht de reden) eerder aangepast moeten worden, dienen deze direct te worden aangepast aan de nieuwe wetgeving.

Het zal u opgevallen zijn dat deze wetswijziging ervoor heeft gezorgd dat het Belgische stelsel zeer grote gelijkenissen vertoont met het Nederlandse stelsel. Slechts op enkele vlakken zijn er verschillen. Dit maakt het in ieder geval voor Nederlandse ondernemingen duidelijker, begrijpelijker en mogelijk zelfs eenvoudiger om zaken te doen in België.

 

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mij via veldhuis@kochadvocaten.nl of 076-5226470

Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!