Samenhangende overeenkomsten; juridische dominostenen?
Stel, je hebt een overeenkomst gesloten met een partij, bijvoorbeeld voor het ontwikkelen van software. Het project wordt uitgebreid of opgesplitst, waardoor er verschillende overeenkomsten worden gesloten. Op enig moment lijkt je contractspartij de afspraken uit één van de overeenkomsten niet na te komen. Wat is dan je juridische positie?
Betekent het beëindigen of ontbinden van één overeenkomst automatisch het einde van alle overeenkomsten? Kun je de betalingsverplichting uit de ene overeenkomst opschorten in verband met een tekortkoming in de andere overeenkomst? Dit hangt af van de samenhang tussen de overeenkomsten: is er sprake van samenhangende overeenkomsten?
Wat zijn samenhangende overeenkomsten? Het uitgangspunt is dat een tekortkoming in een overeenkomst geen invloed heeft op een andere overeenkomst. De samenhangende overeenkomsten zijn een uitzondering op dit uitgangspunt. Indien er sprake is van samenhangende overeenkomsten, is het mogelijk dat een tekortkoming in de ene overeenkomst aanleiding geeft om juridische maatregelen te nemen ten aanzien van de andere overeenkomst(en). Dit maakt dat de samenhangende overeenkomsten - plat gezegd - als één juridisch geheel moeten worden beschouwd: deze overeenkomsten kunnen niet los van elkaar worden gezien, ondanks dat het wel op zichzelf staande overeenkomsten zijn.
Bij de vaststelling of er sprake is van samenhangende overeenkomsten wordt allereerst gekeken naar hetgeen partijen zijn overeengekomen: de letterlijke tekst van de overeenkomst(en). Als partijen hebben afgesproken dat de overeenkomsten samenhangen (of juist niet), dan is dat de regel. Het komt echter heel vaak voor dat partijen hierover niets hebben afgesproken. In dat geval zal de contractuele relatie moeten worden beoordeeld in het licht van de omstandigheden, bijvoorbeeld: wat is de bedoeling van partijen, is er sprake van feitelijke economische samenhang, wanneer zijn de overeenkomsten gesloten en hoe hebben partijen feitelijk gehandeld? Een voorbeeld is de ontwikkelingsovereenkomst en de onderhoudsovereenkomst voor software. Als de ontwikkelingswerkzaamheden niet zijn voltooid, is de tweede overeenkomst nutteloos. In dat geval zouden beide overeenkomsten, indien aan alle voorwaarden is voldaan, kunnen worden ontbonden.
Als er slechts sprake is van één overkoepelend idee, is dat onvoldoende om samenhang tussen de overeenkomsten aan te nemen. Ook de enkele feitelijk-economische samenhang an sich is onvoldoende om samenhang tussen overeenkomsten aan te nemen. Let op: de rechtspraak zal niet zomaar samenhang tussen overeenkomsten aannemen; de lat ligt hoog!
Het is goed denkbaar dat juist géén samenhang tussen overeenkomsten wenselijk wordt geacht. Dit zijn de gevallen waarin het resultaat van de geïnvesteerde tijd en kosten niet onnodig weggegooid moet worden. Het kan dus handig zijn om de ene overeenkomst door te laten werken in de andere overeenkomst, maar dit hoeft niet altijd het geval te zijn.
Zo zie je maar weer hoe belangrijk het is om afspraken goed vast te leggen. Op dit moment is er een kwestie met betrekking tot samenhangende overeenkomsten aan de Hoge Raad voorgelegd. Mogelijk dat de Hoge Raad een en ander meer richting geeft. Het is dan ook aan te raden om tot de tijd dat de Hoge Raad zich over de kwestie heeft uitgelaten, expliciet overeen te komen hoe overeenkomsten zich tot elkaar verhouden, teneinde onaangename verrassingen te voorkomen.
Mocht je vragen hebben over (samenhangende) overeenkomsten of wil je hulp bij het opstellen van overeenkomsten? Neem dan contact met mij op!
Vincent Veldhuis
Advocaat
Altijd op de hoogte blijven? Volg ons op Linkedin!